登壇者
明治大学 専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科 専任教授
岡 俊子 Toshiko Oka
1986年一橋大学卒業 1992年米国ペンシルベニア大学ウォートンスクール経営学修士（MBA）。1986年に等松トウシュロスコンサルティングに入社後グループ内異動等を経て、アビームM&Aコンサルティング代表取締役社長CEO。経済産業省産業構造審議会委員などを歴任。現在は、ENEOSホールディングス、日立建機、アース製薬、ハピネット、JICなどの社外取締役を勤める。 2004年から明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼任講師。2021年から現職。著書：『資本コスト入門』（中央経済社）、『子会社売却の意思決定』（中央経済社）、『子会社売却の実務』（中央経済社）、『M&Aにおける第三者委員会の理論と実務』（商事法務）など多数。
株式会社ばんそう 代表取締役CEO
松田 克信 Katsunobu Matsuda
略歴
岡氏は、明治大学 専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科で専任教授としてM&Aを中心とした科目を年間10科目担当し、土曜日に4科目、月曜日の夜に1科目を集中して教えています。平日の昼間は社外取締役の業務に従事しており、多忙な日々を送っています。PwCアドバイザリー勤務時代から、ばんそうの松田とは様々な相談を含めて交流があります。
日本企業のガバナンスの印象
2015年に導入されたコーポレートガバナンス・コードは今年で10年の節目を迎えます。多くの企業がこのコードに沿って様々な改革を実施してきましたが、現状は「外見を整えた」段階に留まり、中身（実質）が伴っていないと指摘されています。
特に日本の上場企業の約4割を占めるオーナー上場企業や、スタンダード市場・グロース市場の企業においては、まだ外見の整備すら不十分なケースが見られます。
外見を整えた企業も含め、今後はガバナンスの「質の向上」が強く求められています。
ガバナンスへの意識を変えにくい要因
経営者が従来の意識のまま、コンフォートゾーン（快適な領域）に留まっていることがガバナンスへの意識を変えにくい大きな要因です。組織全体、さらには企業の周囲の環境も同様であり、変化を起こすことが困難な状況にあります。
事業を運営する中で、「外部の人に見せられないこと」や「説明しにくいこと」が生じる場合があります。これらは意図的に隠そうとしているわけではなく、昔からの慣習や局所的な妥協から生まれるものですが、結果として外部に説明できない状態を招きます。当たり前のことを当たり前に行い、それを外部に説明できるようになること、つまり「外に説明できるということはちゃんとやらなければいけない」というシンプルな原則への回帰が必要です。
ガバナンス不全の最終的な責任は経営者にあり、場合によっては社長交代を迫られる可能性が生じます。これを避けたいという意識が、実質的な改革を阻む現実的な要因となっています。経営者の交代（サクセッションプラン）は重要なテーマとして認識されています。
現代の経営者に求められる要件
過去10～20年前は、中期経営計画における数値目標が売上や営業利益といったPL（損益計算書）項目に偏っていました。これは銀行からの融資が主であった時代においては適切でしたが、現在の投資家中心のエクイティファイナンスの時代においては、BS（貸借対照表）を重視する視点が不可欠です。
経営者には、ROE（株主資本利益率）やROIC（投下資本利益率）といったBSを基盤とする指標を理解し、経営に活かす能力が求められています。しかし、多くの経営者はPLには慣れているものの、BSは経理任せにしてきたため、これらの指標への対応に苦慮しています。
現在、PBR（株価純資産倍率）が1倍を割り込む企業が問題視されています。株式市場からの評価は、短期的な営業利益だけでなく、ROEやROICといった指標を基に形成されます。
ガバナンスへの対応が形式的である企業は、株式市場からの評価を得にくく、結果としてアクティビストの標的となるリスクが高まっています。この背景には、従来の慣習を継続し、企業統治の概念が十分に浸透していない根本的なガバナンスの問題があります。
ガバナンスとBS経営が適切にできる企業とそうでない企業の間に、評価の格差が広がっているのが現状です。
ガバナンスへの意識を促す方法
自社がアクティビストに狙われる可能性を想定し、その分析を行います。上場企業である以上、どの企業も株主となる可能性があるため、買収のリスクは常に存在します。
自社を狙う可能性のあるアクティビスト（業界に特化したアクティビストなど）や、業界再編を視野に入れた事業会社（ストラテジックバイヤー）を特定します。
特定した相手がどのようなタイミングでどのような提案をしてくるかを想定し、それに対する自社の対応策を検討します。
守るべきもの、攻め込まれた際の対処法、ホワイトナイト（友好的な買収者）の選定などが含まれる「プレイブック」を作成し、誰が来ても対応できる体制を整えます。
プレイブックの作成を通じて、自社の脆弱性を認識し、経営者が考えていることを外部に説明できるよう、コミュニケーションの改善と具体的な行動計画の策定を促します。これにより、企業価値向上に向けた経営の質を高めることができます。
<Part2につづく>
