登壇者
明治大学 専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科 専任教授
岡 俊子 Toshiko Oka
1986年一橋大学卒業 1992年米国ペンシルベニア大学ウォートンスクール経営学修士（MBA）。1986年に等松トウシュロスコンサルティングに入社後グループ内異動等を経て、アビームM&Aコンサルティング代表取締役社長CEO。経済産業省産業構造審議会委員などを歴任。現在は、ENEOSホールディングス、日立建機、アース製薬、ハピネット、JICなどの社外取締役を勤める。 2004年から明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼任講師。2021年から現職。著書：『資本コスト入門』（中央経済社）、『子会社売却の意思決定』（中央経済社）、『子会社売却の実務』（中央経済社）、『M&Aにおける第三者委員会の理論と実務』（商事法務）など多数。
株式会社ばんそう 代表取締役CEO
松田 克信 Katsunobu Matsuda
グループ経営の注意点
多くの会社では、形式上「会社管理規程」や「グループ会社の規程」が存在しています。しかし、これらの規程は「硬い形」をしており、誰も読んでくれないため、本当に理解されているか、それについてコミュニケーションが取られているかという点で見落としがある会社が多いのが現状です。
規定があるだけでは不十分であり、「こういう時にはこうするんですよ」ということを伝える、メンター（またはシューター）のような担当者が必要です。この担当者は、「うちはこういう文化なんでこういう風にしてます」といった会社の文化や方針をコミュニケーションを通じて伝える役割を担います。さらに、この間に立つメンターが、子会社の良いビジネスを「うちでも取り入れたらどうか」とヘッドクォーターに具申することで、「うちはいいビジネスをやっていたんだね」と評価され、子会社側が嬉しくなるという「信」の働きも期待されます。
親会社が一方的に行っていることが常に正しいという考え方は、もはや適切ではありません。グループ経営においては、お互いが理解し合うことが不可欠です。特に、グループに加入した子会社が、グループ経営の方針を理解できないまま「放任しました」となった結果、その子会社が暴走してしまうケースが問題視されています。この際、「暴走した会社が悪い」と断じるのは容易ですが、暴走の原因がグループとしての考え方や共通認識が共有されていないことにある場合、親会社側の責任が非常に大きいと認識すべきです。
親会社が子会社とコミュニケーションを取る際、子会社側が委縮したり、「どの発言が問題だったのか」分からなくなったりする状況は、恐ろしいことにハラスメントと同じ構造を持っています。ハラスメントは、行為者がそう思っていなくても、受けた側がそう感じるという性質があり、企業は日々、「どういう行動、どういう言動をすると相手がどう感じるか」という点に、より細かく気を遣う必要があります。日本における「あうんの呼吸」を前提としたコミュニケーションや、他者の行動に口出ししない文化は、この相互理解を妨げる要因になり得ます。
大中さまざまな企業でグループ経営が進む中で、ガバナンスの考え方が問われています。そもそも日本企業はガバナンスが下手であると指摘されており、上場企業である親会社がガバナンスを強化するよう求められていても、子会社に対しては「自分ができてないことを人にさせる」という状況が見られます。日本企業は、自身が歴史的にガバナンスを苦手としていることを理解した上で、日々のグループ経営をきちんと行うという認識をより強く持つ必要があります。
外部の会社をグループに迎え入れることは、従来の分社化された「村」のような構造とは異なり、多様性（ダイバーシティ・インクルージョン）を生み出すことにつながります。多様性により新しい領域に進む可能性が生まれますが、大前提として信頼（信頼性）が先に必要です。インクルード（包括）するとは、子会社がやりたいことだけをやらせるのではなく、グループ経営という大きな目的を理解した上でお互いが協力して動くことを意味します。
これから企業が成長するには
企業がガバナンスを確立するだけでなく、個々の社会人がもっと努力することを実践していく必要があります。教育の構造的な問題により、個人の間で努力の格差が生まれ、これが所得差にも繋がっています。社会が硬直的だと感じられると、個人は「努力してもしょうがない」「会社は認めない」として斜に構えるようになります。
努力はすればするほどできるようになる「スキル」であり、ここに格差が生まれます。
現在、コーポレートガバナンスが変わりつつあり、ダイバーシティ＆インクルージョンが進められ、努力した人が報われる社会になりつつあります。個人が「努力したら報われる」という気持ちを強く持ち努力することで、会社も「ここまでやってくれる人がいるなら報いなければ」と対応する、この「正の循環」を生み出すことが重要です。企業は教育の仕組みなどを通じて、努力をしっかりと見て、報いることを示さなければなりません。この努力し続ける習慣こそが、長期的な企業力、ひいては日本社会の力を維持するために不可欠なメッセージです。
グループガバナンスに関連して、中央経済社から出版されている物語形式の書籍を二冊、紹介します。
こちらは親会社である道金工業から、子会社である三金電子に対し、突然「あなたたち売却します」と告げられる、いわゆる「晴天の壁的でした」という前段の物語が描かれています。
これは意思決定の後に、オークション方式を取って、どのように売却先（グループ入りする先）を見つけていくのかというプロセスを描いた本です。物語形式で読みやすく、登場するのは取締役の方々や、実務を担う子会社の次世代のメンバーたちであり、親近感を持って読める内容です。
こちらの実務書の第1章にはアクティビストが登場します。アクティビストは以前は特殊な存在でしたが、特に上場会社にとっては今や意識すべき「一般化された話」となっています。アクティビストは会社に適度な緊張感を与える役割を果たしており、彼らが言っていることのほとんどは正論であると認識されています。会社がこの正論をどのように捉え、対応するかが重要になります。
総括
コーポレートガバナンスは企業経営の根幹をなす部分であり、何か特殊なことをするのではなく、「やるべきことをしっかりやっていく」ことが大前提です。自社だけで対応しきれない部分や第三者的な目線が必要な部分については、外部の会社を頼ることも有効ですが、その大前提として、自分たちがまず努力する習慣をつけ、努力し続けることが最も重要です。
