【アクティビスト対応を考える part3】専門家の使い方と、社外取締役の役割｜キエングローバル株式会社 代表取締役 福谷 尚久氏 × ばんそう松田

コンサルタントとアドバイザーの違い

コンサルタントとアドバイザーは定義が異なります。

コンサルタントは、戦略オプションを提示する役割を担います。例えばA、B、Cという複数の戦略オプションを提示し、クライアントに選んでもらうという仕事です。コンサルタントは、ある種の戦略ややり方を提示しますが、最終的な選択はクライアント企業に委ねられます。

アドバイザーは、クライアントが最終的に決定するという点は同じであるものの、さらに付加価値を加え、「このやり方がいいでしょう」というところまで踏み込んで言える役割です。特にM&Aなどの財務の切り口においては、状況が切迫しているケースが多く、「やるべきですよね」というスタンスでクライアントとコミュニケーションを取る場面が増えます。

アドバイザーが持つ「重み」として、例えば、買収が会社にとってあまり良くないと思えた場合、たとえ成功報酬にならないとしても、クライアントに「やめましょう」と言えることが誇りであると考えています。やめるかどうかの決定権はクライアントにありますが、アドバイザーがその重みを伝えることで、クライアントの方向性が変わることがあります。

この違いは、コンサルタントの中でもパートナーとそれ以外で出る傾向があり、パートナーはオプションを提示するだけでなく、「私が考えたらこれが最善です」というポジションを取ることで、アドバイザーに近い形になることがあります。これは、武士が懐に刀を忍ばせ、取り上げられなければ腹を切るぐらいの切迫感を持って、自分の責任にしてでもアドバイスができるかどうかの違いであると例えられています。経営者が孤独である場合、言葉を選ばずに言うと「心中する」ぐらいのつもりで接せる相手として、アドバイザーの存在が求められます。

アクティビストの気配を感じた時にすべきこと

アクティビストの気配を感じた際にすべきことは、その状況（平常時、準戦闘時、有事）に応じて異なります。

何も起こっていない平常時こそ、すべての企業がFMV（フェアマーケットバリュー、公正市場価値）を計算し、現在の自社の価値がどれくらいなのかを把握しておく必要があります。

会社の価値を様々な角度から評価し（縦に切る、横に切る、斜めに切る）、「自分たちの価値はこれだ」というものを持ち、できれば最低でも半年に一度は更新すべきです。
FMVの設定は、恣意的な数字ではなく、長期的なプランに基づいて本来的な価値がある方向に設定できるように準備します。
 もしアクティビストがPBR 3倍になる株価で買収を仕掛けてきた場合でも、自社のFMVが5倍であれば、「そんな価格では話にならない」と言えるための備えとなります。
また、上場会社は、中期経営計画や事業戦略、長期ビジョンといったマーケットに対するコミットメントをしっかりと作成・発表することで、それに賛同してくれるファンを集める必要があります。

準戦闘時（0.5%程度の株式保有が判明するなど）はいわゆる準備作業を始めなければなりません。

株主判明調査で聞き慣れない銘柄が出てきた場合、アドバイザーを雇う前に、IR会社に依頼するなどして、その銘柄が他の会社で保有されていないかを調べてもらうなど、準備作業を進めます。
 信託銀行などにその銘柄の保有状況を調べてもらい、他で同じ銘柄を持っていれば、その信託銀行を通してウォーニング（警告）が出せる可能性があります。
 アドバイザーやコンサルタントを完全にリテインする前に、使えるリソースを使って準備作業を進めておくことが絶対的に必要です。

有事（レターが届くなど戦闘時）になった場合、自社だけで対応するのは困難になるため、信頼できる、この道に長けた専門家を一生懸命探す必要があります。
主幹事証券や銀行に相談すると、自社の部門を使うように言われてしまう可能性があるため、過去に同様の局面に直面した会社に直接話を聞きに行くなど、自分ごととして使えるルートや手段を確認することが重要です。
弁護士の力も大きなものになるため、場数が違う、経験豊富な弁護士にアドバイスを求めます。あまり慣れていない創業以来の弁護士や個人でやっている弁護士では、申し訳ないが意味がない場合が多いとされています。
有事には時間がないため、最初にアドバイスを求める先を間違えないよう、準備しておくことが重要です。

社外取締役の本来の役割

上場会社では、社外取締役の人数が増加し、ダイバーシティの観点などから多様な人材が選任されていますが、上場会社の95%以上、若しくはそれ以上の社外取締役が、本来的に求められる要件を満たしていないのではないかと感じています。

社外取締役に本来求められる役割は以下の点に集約されます。

• 資本市場との対話: 経営の観点だけでなく、資本市場と会話・対話ができる能力が絶対に必要です。上場している限り、社長出身者であるかどうかよりも、この能力が重要視されます。

• アクティビストへの対峙能力: ネットワークなどを通じた外部への働きかけに加え、有事には、特別委員会や第三者委員会を形成し、会社とアクティビストの双方に対峙できる（耐えられる）経験や能力を持っている必要があります。

しかし実際には、選任が「何人以上」「女性も必要」といった形式的な基準だけで行われると、上記の機能が果たせない状況に陥りがちです。実際には、70%以上の社外取締役が、そうした経験も想像もできないような方々で固められている可能性があると指摘されています。特に地方の会社では、地域の関係性の中で選任されることも多く、本来求められる機能からかけ離れている部分があると感じられています。
本来、社外取締役は、非常時に会社を守る防波堤のような役割を果たすべきですが、現状の選任方法では、その役割を果たせる人材が不足しているという懸念があります。

<Part4につづく>